Au moment de la création d’une entreprise, le choix du statut juridique doit être fait avec le plus grand soin. À cet effet, la plupart des entrepreneurs ou des entreprises optent pour la SARL en raison de ses avantages. Pourtant, ce régime a aussi ses inconvénients et ses limites. Quels sont-ils ? Axonaut répond à ces interrogations dans cet article et aborde toutes les informations à connaître sur le sujet.
La SARL ou Société à Responsabilité Limitée fait partie des formes juridiques les plus plébiscitées par les entrepreneurs. Elle est particulièrement répandue en France, notamment chez les petites et moyennes entreprises (PME). Pour y recourir, il est important de respecter la procédure établie à cet effet et de connaître toutes les exigences à respecter. Si vous souhaitez connaître tous les statuts juridiques, voici un article dédié : Quel statut juridique choisir ?
Vous souhaitez en savoir plus sur l’ensemble des statuts juridiques, comment créer votre SARL, découvrez notre dossier complet : quel statut juridique choisir ?
Pour la création de votre SARL, vous devez d’abord rédiger les statuts de votre entreprise. Ces derniers contiennent l’ensemble des règles qui régissent le fonctionnement de votre société et les rapports entre les associés. Ils doivent contenir certaines mentions obligatoires comme la forme juridique de l’entreprise, sa durée de vie, sa dénomination sociale, son siège social, le montant du capital social, le gérant de la SARL, l’objet social, etc.
Après la rédaction des statuts, vous devez constituer le capital social et le déposer. Pour constituer le capital social d’une SARL, vous pouvez utiliser les apports en numéraire, en nature ou en industrie. En ce qui concerne le dépôt, il doit se faire à la banque ou auprès d’un notaire. Pour information, les fonds déposés sont bloqués sur un compte jusqu’à l’immatriculation de votre entreprise.
La troisième étape à suivre pour créer une SARL revient à publier un avis dans un journal d’annonces légales. L’avis à publier doit comprendre les mentions obligatoires comme l’adresse du siège social, le montant du capital social, le nom et les coordonnées du gérant, etc. Après la publication, assurez-vous de prendre l’attestation de parution et de donner l’adresse du siège social.
Ensuite, prenez le temps de constituer le dossier d’immatriculation de votre société. Ce dossier doit comprendre les pièces justificatives comme la copie de la pièce d’identité du gérant, la déclaration des bénéficiaires effectifs, etc. Une fois le dossier constitué, vous devez le déposer au centre des formalités des entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal compétent.
Après validation du dossier, vous recevrez l’extrait Kbis, preuve que votre SARL est créée. Celui-ci contient le numéro SIRET que vous devez reporter sur tous les documents légaux qui seront établis au nom de votre entreprise. Voyons maintenant les caractéristiques de la SARL en détail :
Légalement, la création d’une SARL n’est pas conditionnée à l’apport d’un montant du capital social. En d’autres termes, aucun capital de la société minimum n’est requis pour créer une société à responsabilité limitée. Vous pouvez donc constituer votre SARL avec un euro symbolique.
En pratique, un capital trop faible fait courir des risques à votre entreprise en cas de difficultés financières. De même, cela peut diminuer sa crédibilité aux yeux des investisseurs. En cas de liquidation judiciaire, un capital social insuffisant vous expose aussi à une condamnation. Le capital social d’une SARL n’est pas à négliger lors de la création d’entreprise.
Lors de la constitution de la SARL, on distingue trois types de gérants : le majoritaire, le minoritaire et l’égalitaire. Le régime social du gérant d’une entreprise sous la SARL varie alors en fonction de ce paramètre.
Il s’agit de celui qui possède au minimum 50 % des parts sociales de l’entreprise. Il est affilié au régime social des travailleurs non salariés (TNS). Par conséquent, les cotisations sociales qu’il paye sont moins importantes que ceux d’une personne sous le régime salarié. Grâce à ce statut social, il a également des formalités administratives moins contraignantes et moins lourdes.
Il possède moins de 50 % des parts sociales de la société, soit la moitié du capital social. Contrairement au gérant majoritaire, il est soumis au régime de la Sécurité sociale et est rattaché au statut de salarié. Ses cotisations sociales sont donc plus importantes. En contrepartie, il bénéficie d’une couverture sociale de meilleure qualité.
Il possède 50 % des parts sociales de l’entreprise et n’a pas de majorité stricte. De fait, il est rattaché au gérant minoritaire et est soumis au même régime que ce dernier. En d’autres termes, il relève du régime social des salariés et est tenu de payer les cotisations afférentes.
Le gérant de SARL peut recevoir une rémunération au titre de son mandat social ou du contrat de travail (s’il procède à des fonctions techniques différentes de son mandat).
La rémunération du gérant de SARL peut donc se faire sous 2 formes :
Il existe des modes de fixation. En effet, la rémunération du gérant de SARL doit se faire selon des règles strictes. Elle peut être définie :
La loi a mis en place quelques règles à ce niveau pour éviter les abus. La rémunération doit correspondre à un traitement fixe et proportionnel au chiffre d’affaires / bénéfices. En effet, l’argent versé ne peut dépasser un certain plafond en fonction du CA. Des sanctions comme une faute de gestion, abus de biens sociaux peuvent être proclamées à l’encontre du dirigeant. Des éléments complémentaires peuvent modifier la rémunération comme :
À sa création, une SARL est directement soumise au régime fiscal de l’impôt sur les sociétés (IS). Par conséquent, les bénéfices générés par ses activités seront taxés conformément aux règles établies par l’IS. Il est également possible de souscrire au régime de l’impôt sur le revenu.
Pour cela, voici les conditions à remplir :
Pour information, sous la SARL, il est possible de réduire ou de neutraliser l’impôt en reportant les déficits générés sur les exercices suivants.
L’impôt du dirigeant soumis au régime de l’impôt sur les sociétés , d’une SARL, quand il est majoritaire, va dépendre de la catégorie des rémunérations de dirigeants. L’abattement de 10% sur les frais professionnels va s’appliquer ou il peut choisir les frais réels.
Pour ce type de gérant, qui est soumis au régime de la Sécurité sociale, c’est la catégorie des traitements et salaires.
Idem que pour le dirigeant minoritaire, catégorie des traitements et salaires.
Le régime de l’impôt sur les sociétés va se fonder sur l’ensemble des bénéfices de la société si associé unique ou sur des parts définies en cas de plusieurs associés.
L’imposition du gérant associé se fera sur les bénéfices et rentre donc dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC).
C’est la catégorie des traitements et salaires pour ce type de dirigeant.
Nous vous conseillons aussi de vous renseigner sur le versement des dividendes en tant que rémunération. En effet, cela applique des avantages fiscaux non négligeables.
Dans une SARL, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports en capital. Le statut d’une SARL est très apprécié pour ce critère. Cela veut dire que pour les associés de la SARL, leur patrimoine n’est pas concerné par les problèmes et les dettes de la société. La restriction de la responsabilité des associés implique aussi qu’ils ne sont pas solidaires entre eux.
Cela veut également dire que les créanciers de la société ne peuvent pas s’attaquer au patrimoine personnel de l’entrepreneur. Ils peuvent uniquement prétendre à une somme qui correspond au prorata de la participation de ce dernier au capital de la SARL.
Toutefois, si une dette ou une opération implique le patrimoine d’un des associés, le créancier peut demander son paiement au cautionné. De même, lorsqu’un associé est gérant d’une SARL ou que plusieurs le sont, les responsabilités ne sont plus identiques.
Dans une SARL ou Société à responsabilité limitée, la cession des parts sociales s’effectue sous seing privé ou avec un acte notarié. L’acte de cession doit faire mention de l’identité du cédant, de celle du cessionnaire, du prix de cession et du nombre de parts de la SARL cédées.
Deux exemplaires doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce. Cette cession doit aussi être enregistrée au service des impôts des entreprises. Elle doit être notifiée à la société par un huissier ou au siège social de l’entreprise.
Les premiers avantages d’une SARL résultent du fait qu’aucun apport minimum n’est exigé par la loi pour sa création et que la responsabilité des associés est limitée au montant de leur apport au capital. La possibilité de choisir entre l’IS et l’IR représente aussi un avantage notable.
Cela vous permet de choisir le régime fiscal qui convient le mieux à votre entreprise et offre beaucoup de souplesse. Pour autant, ce n’est pas le seul bénéfice qui résulte du choix de ce statut juridique. Le fonctionnement de la SARL apporte de nombreux avantages.
Dans certains statuts juridiques, les associés de la société peuvent avoir des droits sur certaines parts sociales. Dans une SAS, par exemple, ils peuvent avoir un droit de vote double, percevoir en priorité les dividendes, etc.
Avec le statut de la société, ces privilèges n’ont pas lieu d’être. Il y a en effet une égalité stricte entre tous les associés de la SARL. En d’autres termes, chaque part de la SARL ne donne droit qu’à une voix pour l’assemblée générale. Les pouvoirs sont répartis entre les actionnaires en tenant compte du nombre de parts détenues par chacun.
Le dernier avantage de la SARL, c’est qu’elle est adaptée aux familles ou aux couples qui désirent créer une entreprise. Ce régime inclut le statut de conjoint-collaborateur. Grâce à cela, votre conjoint peut s’impliquer dans la gestion de la société et obtenir une couverture sociale à coût réduit. Avec ce régime, les règles sont également très souples lorsque la transmission des parts est bénéfique pour un membre de la famille. La gestion de la SARL peut donc se faire en famille.
En plus de n’exiger aucun apport minimum, la création peut se faire avec 20 % du capital de la SARL. La somme restante doit être apportée sur le compte de la société dans les cinq années suivantes. Si cette alternative ne vous plaît pas, vous avez aussi la possibilité de créer une entreprise à capital variable afin de gagner en flexibilité.
Dans une société à responsabilité limitée, le gérant de SARL est désigné par les associés d’une SARL. Dans la mesure où il respecte l’objet social de l’entreprise, il a une grande liberté d’action (il est possible de faire une modification de l’objet social à tout moment). Le fonctionnement de la SARL est donc facilité. En incluant des dispositions particulières dans les statuts de l’entreprise, les associés de la société ont le pouvoir d’encadrer ses pouvoirs ou de les limiter. Pour prendre certaines décisions, le gérant est donc tenu d’avoir l’aval des actionnaires. Le gérant de SARL n’a pas les pleins pouvoirs.
Le premier inconvénient d’une SARL, c’est que son fonctionnement est très rigide. Comparée à la SAS, elle offre alors moins de souplesse et de liberté en ce qui concerne la définition des règles de gestion et la rédaction des statuts.
Les statuts, par exemple, doivent inclure certaines mentions obligatoires, notamment celles relatives aux règles de majorité à obtenir pour un vote en assemblée générale. Pour autant, ce n’est pas l’unique désavantage de ce régime.
Dans une société à responsabilité limitée, l’intégration des nouveaux investisseurs est régie par une procédure d’agrément très stricte. Celle-ci implique de notifier à l’entreprise et à ses associés le projet de cession des parts sociales. Elle exige aussi qu’une assemblée générale soit organisée pour voter l’entrée du nouvel associé.
Cette procédure a pour objectif d’éviter de perturber la bonne gestion de l’entreprise et de contrôler l’arrivée des nouveaux entrants. Certes, elle privilégie la bonne entente entre les associés, mais elle peut constituer un grand frein à la croissance de l’entreprise.
Comme nous l’avons notifié, le gérant majoritaire d’une SARL n’a pas d’importantes cotisations à payer. Pour celui-ci, cet avantage est aussi un inconvénient. À cause de ce paramètre, il a une couverture sociale moins qualitative que les travailleurs salariés qui ont beaucoup de charges sociales. Pour y remédier, il devra alors souscrire une mutuelle ou des contrats d’assurance supplémentaires.
Le dernier inconvénient de la SARL, c’est qu’elle requiert des frais de création quelque peu élevés. Elle exige de publier une annonce légale et de solder les frais d’immatriculation de l’entreprise. Le coût pour ces deux opérations s’élève respectivement à 150 et 250 euros. À cela s’ajoute la somme à débourser pour solliciter l’avocat ou l’expert qui doit s’occuper de la rédaction des statuts et des formalités administratives requises par la loi.
Puisque le statut de la SARL englobe un certain nombre de paramètres, cela suscite beaucoup d’interrogations. Pour vous aider à en savoir plus sur le sujet, Axonaut répond aux questions fréquemment posées sur les sociétés à responsabilité limitée.
Vous devez privilégier une SARL à une SAS parce qu’elle offre une protection accrue pour le conjoint et une plus grande sécurité juridique. Par exemple, pour la SARL, la rédaction des statuts est très encadrée par la loi. Par contre, pour la SAS, elle est confiée aux associés, ce qui conduit souvent à des maladresses rédactionnelles ou à des incohérences.
Vous devez privilégier la SARL à la SA parce qu’elle n’exige pas un nombre d’associés et un capital social important pour être créée. La fiscalité et le statut social des dirigeants d’une SARL sont également plus avantageux que ceux d’une SA. Contrairement à la SA, la SARL accepte aussi tous les types d’apports existants.
Le principal paramètre qui différencie la SARL de l’EURL est relatif au nombre d’associés. En effet, pour créer une SARL, il faut forcément deux associés. Par contre, pour créer une entreprise sous le statut juridique de l’EURL, il faut juste une personne.
Pour modifier les statuts d’une SARL, vous devez d’abord convoquer une assemblée générale avec les associés. Après que la décision de modifier le statut social est acceptée par ces derniers, vous devez rédiger le procès-verbal de l’AG. Ensuite, vous devez procéder à la rectification des clauses des statuts. Pour finir, vous devez diffuser une annonce légale et mettre à jour les renseignements au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Pour la création d’une SARL, il faudra prévoir un certain nombre de frais, notamment si vous prévoyez de vous faire accompagner. Dans ce cas, il faudra compter sur un budget plus conséquent. Si vous envisagez de créer seul votre SARL, vous devrez alors payer des frais administratifs obligatoires. Il s’agit de la publication d’une annonce légale, de la déclaration des bénéficiaires effectifs et du dépôt de la demande d’immatriculation. Comptez en moyenne 230 €.
La comptabilité de la SARL impose d’enregistrer les mouvements qui affectent le patrimoine de l’entreprise. Elle exige aussi d’établir des comptes annuels et de contrôler la valeur des éléments qui composent ce dernier, au moins une fois par an.
La principale différence, c’est que la SARL familiale est réservée aux membres d’une famille. L’autre différence, c’est qu’avec la SARL de famille, vous avez la possibilité de souscrire à l’impôt sur le revenu au lieu de l’impôt sur les sociétés, et de bénéficier de certaines exonérations. Dès la création de votre SARL, vous devez tenir une comptabilité propre.
La liquidation d’une SARL (liquidation judiciaire en cas d’un ordre du tribunal) se fait à la suite de sa dissolution. Il existe 3 dissolutions possibles :
Si vous êtes dans le cas d’une liquidation de la SARL forcée, la procédure va se faire via un médiateur, désigné par le juge chargé de la liquidation. Pour en savoir plus sur les entreprises en difficultés, n’hésitez pas à lire notre article dédié : Vente d’une entreprise en difficulté !
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