La cession d’entreprise en France est encore un acte méconnu, qui requiert des éclaircissements. À l’instar d’une société, la cession d’entreprise individuelle ou autoentreprise peut être vendue ou céder. À cet effet, lors d’une transmission d’entreprise, il est essentiel de prendre en compte certains paramètres et de respecter certaines règles. Cela garantit que la cession se passe dans les meilleures conditions et évite que l’entreprise disparaisse tout de suite après la vente. Céder son entreprise dans de donnes conditions est donc important. Aujourd’hui, on passe donc en revue toutes les informations pratiques et essentielles à connaître pour vendre une microentreprise, vendre son entreprise individuelle. Si vous souhaitez connaître les formalités pour les autres types d’entreprise : Comment vendre son entreprise ?
Vente d’une microentreprise : quels sont les éléments cédés ?
La cession d’une microentreprise entraîne une transmission universelle du patrimoine professionnel (TUPP) ou transfert de propriété, quelle que soit l’activité de l’entreprise ou la forme d’entreprise. En vendant votre société, vous transmettez donc vos biens, vos obligations et toutes les sûretés nécessaires à l’exercice de votre activité. La cession de fonds de commerce est donc incluse. Il n’existe pas de cession de part sociale. L’entrepreneur individuel vend tout et pour déterminer le prix, il a besoin de savoir le chiffre d’affaires de l’entreprise.
Vous cédez également votre actif et votre passif. Les éléments qui composent votre actif sont :
- Le droit de bail,
- Les sommes d’argent,
- Les stocks et les marchandises,
- L’enseigne et le nom commercial,
- Le contrat de travail et d’assurance,
- Les droits de propriété intellectuelle,
- Le matériel, la clientèle, le mobilier et l’outillage.
Les éléments qui font partie de votre passif sont vos dettes, vos créances, vos sûretés et les biens immeubles servant à votre activité.
Comment vendre son entreprise individuelle : les différentes étapes
Les étapes de cession d’une entreprise individuelle varient en fonction de la vente (totale ou partielle). Beaucoup de paramètres vont entrer en jeu comme la valeur de l’entreprise, petite entreprise ou non, la date de création de l’entreprise…
Les étapes de la vente totale
Céder votre entreprise n’est pas toujours facile ! Voici donc en détail, toutes les étapes nécessaires.
Si votre entreprise compte moins de 250 employés, la première chose à faire pour la vendre est d’informer les salariés. Pour leur faire parvenir l’information, vous pouvez utiliser l’acte d’un commissaire de justice, d’un avocat ou un registre daté.
Vous pouvez aussi leur envoyer un courrier électronique avec accusé de réception ou annoncer la vente au cours d’une réunion avec signature de registre de présence. Ils doivent avoir cette information au minimum deux mois avant la conclusion du contrat de vente afin de présenter une offre d’achat. Lorsque tous les employés font connaître leur décision de ne pas présenter d’offre d’achat, vous pouvez vendre l’entreprise individuelle avant l’expiration des deux mois. L’information des salariés a été changée par la Loi Hamon de 2014.
Si votre société compte plus de 250 salariés, il est possible de passer directement à la rédaction de l’acte de cession de son entreprise, à son enregistrement et à sa publication. Pour cela, cet acte ne doit pas avoir de droits de préemption de la commune.
Le droit de préemption
Il permet à la commune d’être prioritaire sur l’achat de vos fonds afin de préserver la diversité de l’activité commerciale d’un périmètre : un centre-ville, un quartier, une rue, etc. Ce droit prend effet lorsque le fonds de commerce de l’entreprise à céder se trouve dans le périmètre de sauvegarde des commerces et de l’artisanat.
Dans ce cas, ce fond peut être accordé en priorité à un artisan ou un commerçant. Pour cela, vous devez également effectuer une déclaration préalable en spécifiant :
- Le nombre de vos salariés et la nature de leur contrat de travail,
- Le chiffre d’affaires de votre entreprise,
- Le prix et les conditions de cession de son entreprise,
- L’activité du repreneur pressenti.
La mairie dispose alors de deux mois pour exercer son droit de préemption. Si vous vous entendez sur un prix avec la commune, vous pouvez leur vendre la société. Dans le cas contraire, la commune peut saisir le juge de l’expropriation pour avoir gain de cause ou renoncer à l’achat. De même, pour éviter tout conflit ou procédure, vous pouvez renoncer à la cession de l’entreprise individuelle.
La rédaction de l’acte de vente
La rédaction de l’acte n’est pas nécessairement notariée. Elle peut donc être faite par écrit, mais doit contenir certaines mentions obligatoires. Il s’agit notamment du bail et de sa durée, du nom et de l’adresse du bailleur, ou encore de l’origine de propriété du fonds de commerce. Le chiffre d’affaires et les résultats d’exploitation des trois derniers exercices comptables font également partie de l’acte rédigé.
L’acte de vente d’une entreprise doit aussi comprendre les chiffres d’affaires mensuels réalisés entre le mois précédant l’opération et la date de clôture du dernier exercice comptable. Il doit aussi renseigner l’acquéreur sur le prix de cession et les modalités de paiement. Il est donc important de connaître la rentabilité de l’entreprise, l’actif de l’entreprise, le chiffre d’affaires de l’entreprise.
L’enregistrement de l’acte de vente
L’enregistrement de l’acte de cession de l’entreprise doit être fait auprès de l’administration fiscale ou au service des impôts (SIE), au minimum un mois avant la signature de vente du fonds. Pour cela, vous devez déposer (physiquement ou par courrier électronique) les documents suivants :
- Deux exemplaires de l’acte de cession de l’entreprise,
- Une preuve du règlement des droits d’enregistrement,
- Trois copies du formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce,
- Trois autres exemplaires du formulaire de déclaration de l’état du matériel et des marchandises cédées.
Le prix des droits d’enregistrement varie en fonction du montant de la cession. Si celui-ci est situé en 23 001 et 200 000 euros, il est compris entre 690 et 6 000 €. Au-delà de 200 000 euros, il est évalué à 23 000 €. En dessous de 23 000 euros, le coût est estimé à 0 %. Dans ce cas, vous pouvez être amené à payer un montant minimum de 25 euros.
La publication de l’acte de cession
La publication de l’acte, l’annonce de cession et les formalités associées représentent une obligation. Elles permettent de rendre la cession de l’entreprise opposable aux tiers. Pour remplir cette obligation, vous pouvez choisir le BODAC (Bureau Officiel des Annonces Civiles et Commercial) ou un support d’annonces légales.
Dans les deux cas, vous disposez d’une période d’un mois à compter du transfert de la société pour publier l’acte et ainsi faire une annonce de cession. Avec le BODAC, pour que l’avis soit publié sur le site dédié, vous devez contacter le greffe du tribunal de commerce auquel le siège de votre entreprise appartient. Votre avis devra alors comprendre votre nom et vos prénoms, ainsi que ceux du cessionnaire. Il doit aussi faire mention du code APE, du numéro SIREN, de l’activité professionnelle exercée par votre société. L’avis doit également comprendre l’adresse principale de la société ou à défaut, les coordonnées du local d’habitation où l’entreprise à céder est fixée.
De plus, il doit être accompagné de l’état descriptif du patrimoine professionnel cédé par l’entrepreneur. Celui-ci doit contenir les informations suivantes :
- La valeur globale de l’actif et du passif,
- La liste des sûretés que vous avez et les montants des créances garanties,
- La liste détaillée des biens de votre patrimoine professionnel qui font l’objet d’une sûreté, la nature de cette dernière et le montant garanti.
La publication dans le journal d’annonces légales (JAL) donne droit à une attestation de parution dès la date de la cession.
La dernière étape pour vendre votre entreprise individuelle consiste à procéder à la déclaration de cessation d’activité. Celle-ci doit se faire auprès de l’organisme dont dépend votre activité. Il peut s’agir du centre de formalité des entreprises (CFE) ou du greffe du tribunal.
Bon à savoir : Si la société est vendue sans que les salariés soient informés, ils peuvent saisir un juge pour obtenir une réparation de préjudice. Vous pouvez alors être tenus de verser des dommages et intérêts qui peuvent s’élever à 2 % du montant de la vente d’un fonds.
Les étapes de la vente du fonds de commerce, du fonds artisanal et de la clientèle civile.
Les étapes à respecter pour la cession de fonds de commerce, ou céder un fonds artisanal ou une clientèle civile sont identiques à celles requises pour vendre intégralement une entreprise. En d’autres termes, pour céder votre fonds de commerce par exemple, vous devez d’abord mettre vos employés au courant de votre volonté de vendre la société, deux mois minima avant la date retenue.
Vous devez ensuite vous assurer que la mairie n’a pas de droits de préemption, rédiger l’acte de cession du fonds de commerce (sous seing privé ou chez un notaire, donc juridique) et l’enregistrer. Pour cela, le chef d’entreprise doit conclure les accords relatifs aux parts (sociales ou non) et aux titres de la société. Il doit aussi fixer le prix de vente.
L’enregistrement peut alors se faire auprès du SIE ou de l’administration fiscale, dans un délai d’un mois. Le chef d’entreprise devra alors s’acquitter des droits d’enregistrement et publier l’avis dans un support apte à recevoir les annonces légales sous 15 jours.
La déclaration devra contenir la date de la cession avec l’acte, le prix de cession d’entreprise, le délai d’opposition des créanciers, le type et le siège du fonds. Le nom et l’adresse de l’acquéreur doivent également y figurer pour permettre aux créanciers de faire opposition à la vente d’un fonds. Vous devez enfin réaliser les déclarations fiscales de rigueur. Cela implique notamment d’informer le centre de formalités des entreprises (CFE) afin que l’entreprise individuelle soit officiellement radiée. Vendre le fonds de commerce est assez simple.
Quelle est l’imposition sur la vente d’une entreprise individuelle ?
Procéder à une cession implique une imposition sur la cession d’entreprise individuelle. Elle n’est pas identique pour les deux acteurs en jeu (le repreneur ou acquéreur et le vendeur). Que cela soit une cession à titre onéreux, une cession de titre, cession de part, cela diffère.
Pour le repreneur d’entreprise
La cession d’une entreprise individuelle peut générer des intérêts déductibles du résultat d’exploitation de la société. Par conséquent, pour l’acquéreur, l’imposition sur la vente n’est pas vraiment significative. Elle se résume au paiement des droits d’enregistrement de l’acte de cession de l’autoentreprise.
Pour le vendeur d’entreprise
Pour le vendeur, l’imposition sur la vente implique plusieurs paramètres.
L’imposition sur les bénéfices
Lorsque vous vendez une entreprise individuelle, les bénéfices réalisés pour l’exercice en cours sont immédiatement imposés. En fonction de vos choix, ils sont soumis à l’impôt sur le revenu (IR) ou à l’impôt sur les sociétés (IS). Pour une société, l’imposition de principe est l’impôt sur le revenu.
La cotisation foncière des entreprises (CFE)
Une déclaration de cessation d’activité doit être émise à l’organisme dont dépendent vos activités pour céder une entreprise individuelle. Une fois cette annonce effectuée, vous êtes tenu de verser la cotisation foncière de rigueur pour les entreprises, sauf décision contraire des parties intervenantes (prise en charge partielle de la cotisation par l’acheteur, paiement au prorata, etc.).
La taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
La cession d’entreprise individuelle peut entraîner le paiement de la TVA (taxe sur la valeur ajoutée) perçue, à condition que vous soyez redevable de cette dernière. Vous pouvez toutefois être exonéré de ce paiement si vous cédez tous les éléments de votre fonds de commerce ou si le repreneur est redevable de la TVA.
L’amortissement fiscal du fonds de commerce
L’amortissement (temporaire) du fonds de commerce d’une société fait partie des mesures prises par la récente réforme portant sur les entreprises individuelles. Il n’est valable que pour les fonds de commerce acquis entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2025.
Cession d’une entreprise individuelle et plus-value : quelle fiscalité ?
Plus-value de cession : quelle fiscalité ?
Dans le meilleur des cas, en cédant votre entreprise individuelle, il est possible que vous réalisiez une plus-value sur la cession du fonds de commerce. Cette plus-value peut être de plusieurs natures et est soumise à un régime fiscal.
Les plus-values sur la cession d’entreprise
En vendant une entreprise individuelle, deux plus-values peuvent être réalisées : celle à court et à long terme. La plus-value à court terme intervient lorsque vous avez été propriétaire du fonds de commerce pendant moins de deux ans. Pour une période supérieure à deux ans, on parle de plus-value à long terme.
Dans le premier cas, la plus-value à court terme peut être ajoutée aux résultats imposables au taux de l’IR ou imposée au taux normal de l’IS. Quant à la plus-value à long terme, elle peut également être imposée au taux normal de l’IS ou à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 30 %. Il est cependant possible d’être exonéré de ces impôts.
Les exonérations
Pour les différentes plus-values précédentes, il est possible d’avoir une exonération totale ou partielle dégressive. L’exonération est totale lorsque la plus-value est issue de la vente d’une société dont la valeur ne dépasse pas 500 000 euros. L’exonération partielle et dégressive est appliquée à une plus-value qui provient de la cession d’une microentreprise dont le prix est compris entre 500 000 et 1 000 000 euros. Pour en bénéficier, plusieurs conditions doivent être respectées. À l’entrepreneur de se renseigner pour savoir s’il peut bénéficier de ces exonérations suite à la vente de son entreprise individuelle.
Transmission à titre gratuit
En cas de cession à titre gratuit, on parle de transmission. 2 cas sont possibles :
- Transmission suite au décès de l’entrepreneur individuel : on l’appelle la transmission succession. L’entreprise sera transmise aux héritiers ou selon la règle de l’indivision aux héritiers du propriétaire.
- Transmission entre vifs : l’entrepreneur individuel toujours vivant souhaitant transmettre son entreprise par une cession du fonds de commerce. C’est une donation.
On parle de cession quand cela est fait à titre onéreux. Malheureusement, les entreprises à reprendre sont nombreuses car beaucoup ne connaissent pas cette possibilité. Pourtant la reprise d’entreprise peut avoir des avantages. La forme d’entreprise peut modifier les étapes. Nous vous conseillons notre article sur la cession d’entreprise !
La vente de votre entreprise est parsemée d’étapes importantes à réaliser et surtout à ne pas négliger. Vendre sa société est donc possible ! Nous espérons que cet article vous apportera toutes les réponses nécessaires dans cette étape importante de votre vie.
En savoir plus :
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