Dans notre série d’articles sur la cession d’entreprise, on ne parle pas que de chose marrante. Les impôts, l’argent ne sont pas des sujets aimés par la majorité des Français. Outre le côté financier, la complexité, les règles viennent apporter encore plus de craintes et de méfiances sur un sujet épineux : la fiscalité lorsque l’on vend sa structure ! Voyons ensemble les différentes règles, spécificités (IS, IR, plus-value de cession) qui s’appliquent afin de simplifier ce vaste sujet.
Une cession d’entreprise est un acte juridique (acte translatif de propriété), où tout ou une partie de l’activité est vendue, donnée ou acquise par apport en société.
Comme pour l’impôt sur les revenus, le patrimoine ou encore la succession, il existe une fiscalité lors d’une cession d’entreprise. Cette dernière détient des règles spécifiques. Assez complexe dans son ensemble car des notions transverses vont venir s’implémenter. En effet, que vous soyez en société commerciale ou EI, les règles seront différentes. Si vous vendez en plus-value, d’autres spécificités seront présentes, etc…
Découvrons tout cela de manière simple !
En cas de vente d’une société, il est important de se poser la question suivante : Quel impôt payer quand je vends mes parts dans une transmission ? Dans le droit français, 2 solutions vont être envisageables.
Tout d’abord la Flat Tax ! C’est un impôt unique de 30% composé d’un prélèvement forfaitaire unique (PLF) de 12,8% et 17,2% pour les prélèvements sociaux.
L’autre option envisageable est via le barème progressif avec abattement pour durée de détention de droit commun. Ce dernier propose la réintégration des revenus. Ainsi vous obtenez un abattement de 50% si vous détenez la structure entre 2 et 8 ans et 65% si le délai est supérieur à 8 ans. Bien pensez à la date lors d’une vente afin de bénéficier d’un barème plus avantageux.
Vous êtes soumis au régime d’imposition réel normal ou simplifié ?
La fiscalité dans ce cas est une taxation immédiate de l’ensemble des gains réalisés depuis la fin du dernier exercice !
En cas d’une cession partielle de la société, l’imposition n’est pas immédiate. En effet, cela peut attendre la fin de l’exercice en cours. Mais l’entrepreneur peut aussi demander une imposition immédiate.
Dès l’acte signé, vous avez 60 jours pour informer l’administration fiscale ! Des documents seront à fournir comme le compte de résultat, la déclaration de bénéfice et l’acte de vente afin de connaître le barème.
Vous êtes soumis à l‘imposition sur le revenu ?
Lors d’une cession d’entreprise sous le régime fiscal des revenus, l’imposition immédiate avec un avis d’imposition dédié. Mais elle est provisoire car le calcul va se faire sur l’ensemble des revenus gagnés lors de l’année déduit du montant total de l’IR dû par le cédant.
Passons maintenant à une partie qui va sûrement vous intéresser ! L’optimisation fiscale lors de la vente de votre société !
L’optimisation fiscale est une activité très appréciée par les futurs cédants de sociétés. Ils se posent souvent la question suivante : comment vendre son entreprise sans payer d’impôt ? En effet, 91% des Français indiquent que les droits de cession, succession sont trop élevés. Raison pour laquelle, ils essayent d’optimiser fiscalement les futures plus-values. Pour contrôler cela, l’État a mis en place des dispositifs, exonérations… Il n’est pas possible de se défaire des impôts liés aux gains, recettes. Mais sur la plus-value, plusieurs spécificités existent et nous allons voir lesquelles !
Tout d’abord, parlons du dernier né, le régime d’apport-cession. Ce dispositif de vente de titres de la société à partir du 1er janvier 2019 sur la loi de finance repose sur le fait de réinvestir une certaine somme de la vente pour bénéficier d’un report d’imposition sur la plus-value. Le but est de faciliter l’investissement dans l’économie.
Pour cela, le montant réinvesti doit être au minimum de 60% et dans les 3 ans après la vente.
Une plus-value réalisée sur la cession d’entreprise, tout d’abord félicitations ! Maintenant voyons quelles sont les règles pour bénéficier d’exonération totale ou partielle.
De nombreux dispositifs existent pour profiter des différentes exonérations. Il suffit de trouver dans quelle case vous êtes situé !
Si vous êtes une société avec une activité commerciale, artisanale, libérale, industrielle, vous pouvez bénéficier d’une exonération totale de la plus-value réalisée sur la cession si vous êtes à la tête de la structure depuis au moins 5 ans. Et si votre chiffre d’affaires n’excède pas :
Concernant l’exonération sur le prix de cession, cela va dépendre de plusieurs facteurs. En effet, pour en bénéficier il faut transmettre votre société à titre gratuit ou une cession à titre onéreux ET soit détenir une entreprise individuelle, ou une partie complète de l’entreprise ou de toutes les parts d’une société sous le régime de l’impôt sur le revenu.
Là encore, il est possible d’obtenir une exonération totale sous certaines conditions :
L’exonération sera partielle si la valeur de cet actif est comprise entre 300 000€ et 500 000 euros de capital !
Une exonération est aussi possible dans le cas d’un départ à la retraite. Pour en bénéficier, il faut :
SI vous êtes dans le cas où votre actif est principalement immobilier, alors des exonérations existent. En effet, un abattement de 10% se met en place chaque année à partir de la 5ème année de possession.
Il est fréquent que lorsqu’on souhaite céder sa structure, la question de la trésorerie se pose. Et c’est bien légitime car c’est de l’argent que vous avez gagné ! Lors d’une cession d’entreprise, que faire de la trésorerie ? De plus c’est un argument à prendre en compte lorsque vous fixez le prix de vente et lors des négociations. Le maître mot est donc encore une fois l’anticipation !
La trésorerie engrangée avant de céder le bien va faire partie du patrimoine et donc rentrer en compte dans la valorisation. Il est donc important de se poser les bonnes questions sur quoi faire de sa trésorerie ! On répond à tout cela ci-dessous.
Avant toute chose, il faut définir les excédents de trésorerie ? Est-ce des réserves ? Sont-ils placés dans le compte courant d’associés ?
Un compte courant d’associés sert à déposer de l’argent sur un compte (rémunéré ou non) pour le compte de la société. Seuls les associés peuvent faire cette opération. Généralement, un excédent de trésorerie va servir à mettre de l’argent sur ce compte.
Avant toute vente, il est donc conseillé de vider ce compte même s’il est possible de le céder.
Comptablement, il est possible de créer des réserves lorsque votre entreprise fait des bénéfices et peut donc se constituer un matelas de trésorerie. Sachez que pour certaines activités, les réserves légales sont obligatoires.
Cet argent peut être distribué lors des dividendes qui sont versés 1 fois par an. On en revient au maître mot : l’anticipation ! En effet, si vous souhaitez récupérer cette somme avant de céder la société, il faudra le faire au moment du versement des dividendes.
Le crédit vendeur est un dispositif mis en place pour faciliter le rachat d’une société via un financement facilité ! Le cédant fait un prêt à l’acheteur. Ainsi, l’entrepreneur touche une partie de la cession et l’autre partie se fait par crédit (selon les termes convenus lors de la négociation).
Dans tous les cas, nous conseillons d’anticiper cette question de trésorerie ! De se rembourser avant de céder, d’utiliser le crédit vendeur si ce n’est pas le cas !
Les entreprises individuelles ont le vent en poupe et sont les premières en matière de création d’entreprise ! Il est donc intéressant de s’attarder sur ce type d’entreprise et comprendre quelle fiscalité doit s’appliquer lors d’une cession d’entreprise individuelle !
Vous êtes en EI et vous venez de céder votre structure ? Sachez que des démarches administratives sont obligatoires pour finaliser la cession. Et ce sont les mêmes que si vous arrêtiez l’activité !
Les impôts sont partout et pour toutes les parties prenantes de la vente. Que cela soit le repreneur ou le vendeur, il existe des dispositions d’impositions à ne pas négliger. On vous explique tout cela !
En effet, le repreneur doit s’acquitter des droits d’enregistrement lorsqu’il rachète la structure. De plus, il est possible que l’achat génère des intérêts, qui viendront impacter le résultat d’exploitation. Il faudra les déduire de ce dernier.
Comme nous l’avons vu dans les démarches administratives de la vente d’une entreprise individuelle, il faut prévenir votre centre de formalités des entreprises (CFE). Il faudra donc verser la cotisation foncière des entreprises sur l’année entière. Sachez qu’il est possible de négocier avec le repreneur pour obtenir un prorata !
La taxe sur la valeur ajoutée est due par le vendeur sur l’ensemble de la TVA perçue. Néanmoins, il est possible d’être exonéré si vous remplissez les deux conditions suivantes :
Félicitations si vous avez réussi à faire du bénéfice sur la vente. Par contre, il faut passer par la case impôt ! En effet, vous êtes imposé par sur les bénéfices réalisés lors du dernier exercice.
L’impôt va différer selon le régime fiscal sur lequel vous êtes : IR ou IS ! En effet, depuis mai 2022, les EI peuvent prétendre à l’impôt sur les sociétés.
Le taux d’impôt si vous êtes sous l’IS est de 25% ! Attention, le Gouvernement du président Macron entend baisser cet impôt dans les années à venir.
Si votre régime fiscal de référence est l’impôt sur le revenu, alors le taux sera différent. En effet, cela sera votre taux d’imposition qui sera pris en compte. Sachez aussi que pour des plus-values à long terme, alors c’est le prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui s’applique à un taux de 30% (12,8% pour l’IR et 17,2% pour les prélèvements sociaux).
Nouvelle règle mise en place récemment, c’est le fait de pouvoir déduire fiscalement le fonds de commerce. Pour cela, il faut avoir acquis l’EI entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2025.
Le code général des impôts (CGI) prévoit le cas des exonérations lors des ventes d’entreprise individuelle. En effet, l’article 238 quindecies a mis en place des exonérations totales ou partielles en fonction de critères précis.
Afin de bénéficier d’exonérations, il faut en remplir plusieurs que nous détaillons ci-dessous :
Si toutes les conditions sont remplies, alors l’exonération sera totale si la valeur n’excède pas 500 000 euros. Et enfin partielle, si c’est compris en 500 000€ et 1 000 000€.
Cette exonération fonctionne aussi pour les cas suivants :
La cession de son entreprise est un acte important avec des règles variées et compliquées à suivre. La fiscalité cession d’entreprise est un sujet vaste, complexe ! Nous espérons que cet article vous permettra de mieux comprendre et vous aidera dans cette étape.
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