Vendre son entreprise sans payer d’impôt ! C’est possible !

Découvrez comment vendre son entreprise sans payer d'impôt

  • Publié le24/01/2023

    Temps de lecture 8 Mins

  • Publié le 24/01/2023

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    Un chef d’entreprise peut être amené à céder son entreprise pour une raison ou pour une autre. La vente d’une entreprise entraîne le plus souvent le paiement d’impôt, une facture fiscale importante. Il est cependant possible pour l’entrepreneur de bénéficier d’une exonération et de vendre son entreprise sans payer d’impôt. Comme la plupart des cédants se retrouvent seuls face aux démarches, ils ne savent pas comment procéder pour optimiser la vente de l’entreprise sur le plan fiscal. Si vous envisagez de vendre votre entreprise, vous aimerez certainement bénéficier d’une exonération d’impôts lors de la cession. Si vous souhaitez en savoir plus sur la cession d’entreprise, n’hésitez pas à consulter notre dossier : Comment vendre son entreprise !

    La possibilité de vendre son entreprise sans payer d’impôt

    L’article 238 quindecies du Code général des impôts offre une belle largesse fiscale aux personnes souhaitant effectuer une cession d’entreprise. En effet, il est possible de profiter d’une exonération de la plus-value sur la vente d’une entreprise. Au-delà du montant maximal du prix de cession (300 000 euros), nombreuses sont les conditions portant sur le secteur d’activité, le cédant (dirigeant), les modalités de cession et la nature des biens vendus. Céder son entreprise est facile, mais éviter l’imposition l’est moins.

    Quelle entreprise peut bénéficier de cette exonération ?

    La cession de son entreprise est un acte important pour le dirigeant. On souhaite tous en tirer le maximum afin de prévoir de nouveaux projets. Concernant l’exonération d’impôt, tout dépend de la forme juridique de l’entreprise cédée. Les règles ne sont pas pareilles s’il s’agit d’une entreprise individuelle ou d’une société. L’exonération est totale lorsque le prix de vente de l’entreprise est inférieur à 300 000 euros et partiel quand il est inférieur à 500 000 euros. Les activités industrielles, commerciales, artisanales et libérales sont celles concernées.

    Les entreprises concernées sont tout d’abord celles qui sont soumises à l’impôt sur le revenu (IR). Il s’agit notamment des commerçants, artisans et professions libérales exerçant en entreprise, en cabinet individuel ou encore en société de personnes et groupement, soit principalement :

    • Les sociétés en nom collectif,
    • Les sociétés en commandite simple,
    • Les sociétés civiles,
    • Les EURL dont l’associé unique est une personne physique,
    • Les SARL ayant opté pour le régime fiscal des sociétés de personnes.

    Toutes les entreprises soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) sont également concernées par l’exonération. Si vous possédez une société citée précédemment, vous êtes également concerné. C’est le cas si vous optez pour l’impôt sur les sociétés et que votre entreprise est détenue de façon continue pour plus de 75 % de son capital par des personnes physiques.

    Le capital de ces sociétés doit être complètement libéré. D’autres structures soumises à l’impôt sur les sociétés peuvent aussi profiter de l’exonération. Il s’agit notamment des associations, groupements, collectivités territoriales et établissements publics de coopération intercommunale.

    Les biens concernés par l’exonération de plus-value

    Ce régime d’exonération de plus-value s’applique seulement aux cessions portant sur une branche complète d’activité. La cession d’éléments isolés (un brevet ou une marque par exemple) n’entre ainsi pas dans le cadre d’exonération de plus-value. Dans le cas où vous vendez une partie de votre entreprise tout en gardant une autre activité, il est possible que cela soulève des litiges.

    De plus, la cession d’éléments corporels et incorporels d’un fonds de commerce mis en location-gérance ne peut pas bénéficier de l’exonération de plus-value. La cession du fonds de commerce est vue comme la cession d’un bien isolé. De même, il est très important de ne pas oublier que les biens immobiliers sont exclus de cette disposition fiscale. La vente du fonds de commerce est un élément important qui doit être anticipé.

    Pour pouvoir vendre votre entreprise sans payer d’impôt, il est primordial de respecter les conditions. L’activité doit être exercée durant au moins 5 ans et la société doit se placer en dessous des seuils européens de la PME (moins de 250 salariés).

    Répartition du prix de vente et conséquences de la fiscalité

    Lorsque vous négociez un prix total pour l’entreprise, vous devez vous mettre d’accord avec l’acheteur sur la partie du coût d’achat s’appliquant à chaque actif individuel et aux actifs incorporels comme l’achalandage. L’attribution va définir le montant de l’impôt sur le capital ou sur le revenu ordinaire qu’il faudra payer au cours de la vente.

    Cela aura aussi des conséquences fiscales pour l’acheteur. Ce qui est favorable pour le tableau fiscal du cédant est souvent défavorable pour l’acheteur et vice versa. La répartition du prix entre les divers titres de la transaction est souvent un domaine de négociation et de compromis. Le montant imposable en cause est le bénéfice du cédant : la différence entre l’assiette de fiscalité du cédant et le produit de la vente.

    En général, votre assiette fiscale est votre coût d’origine pour l’actif. Votre produit de la vente correspond souvent au prix de vente totale, plus toute responsabilité supplémentaire prise en charge par l’acheteur. En tant que cédant, vous aimerez certainement allouer la majeure partie ou la totalité du coût d’achat aux immobilisations ayant été transférées avec l’entreprise. Vous envisagez cette option, car le produit de la vente d’une immobilisation, y compris un bien d’entreprise ou l’ensemble d’une société, est imposé comme un gain en capital.

    Astuces pour vendre votre entreprise sans payer d’impôt

    Vous avez la possibilité de recourir à plusieurs solutions pour bénéficier d’une exonération des plus-values au moment de la vente de votre entreprise.

    L’apport cession

    Pour vendre votre entreprise sans payer d’impôts, il est possible de passer par l’apport cession. Cette technique est un dispositif qui permet de réinvestir le capital récupéré au cours de la vente de votre entreprise tout en bénéficiant d’une exonération d’impôt sur la plus-value de vos titres.

    L’apport cession est alors une solution intéressante si vous souhaitez placer votre argent sur plusieurs années et le faire travailler. À l’issue d’une période de 5 ans, vous avez la possibilité de solder votre réinvestissement (revendre des parts d’actions ou de fonds éligible par exemple) et de le réinvestir dans un autre placement (l’immobilier par exemple).

    La holding

    Afin de profiter du régime de report d’imposition des plus-values, si vous désirez vendre votre entreprise, vous devrez apporter les titres dans une nouvelle société commerciale, mise en place pour l’occasion. Il s’agit d’une holding. C’est cette dernière, dont vous devenez associé majoritaire, qui va vendre les parts de votre entreprise pour ensuite réinvestir le produit de la vente dans de nouveaux actifs (au moins 60 % du capital récupéré et dans les 2 ans qui suivent).

    En effet, depuis quelques années, les plus-values réalisées par les sociétés de holding sur la vente des titres d’entreprise sont totalement exonérées d’impôts après 2 ans de détention. Une holding qui cède les titres qu’elle a depuis plus de 2 ans dans une société échappe ainsi complètement à l’impôt sur les plus-values. En passant par une holding et grâce à un montage juridique simple, mais astucieux, vous allez échapper totalement à l’impôt lors de la vente, notamment à celui sur les plus-values.

    Sinon, depuis le 1er Janvier 2018 et la loi de finance, le dirigeant peut choisir en 2 régimes d’imposition en cas de plus-value :

    • PUF – Flat tax : c’est un prélèvement forfaitaire unique (PUF) auquel s’ajoute des prélèvements sociaux (flat tax). C’est un taux unique à 30% qui correspond au 12,8% du prélèvement forfaitaire unique et les 17,2% des prélèvements sociaux. Attention, le taux passe à 34% si vous êtes redevable de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR).
    • Le barème classique de l’impôt sur le revenu (IR) : grâce à cette méthode de calcul, le dirigeant peut bénéficier de 2 abattements possibles :
      • 50% si il détient les titres d’une société de plus de 2 ans et moins de 8 années.
      • 65% si le titre de la société est possédé depuis plus de 8 années.

    Des abattements supplémentaires dits « abattement renforcé » sont possible sous plusieurs conditions. Les 2 méthodes sont à bien étudier car selon les cas, l’une sera plus avantageuse que l’autre. Peut-on cumuler ce cadeau fiscal avec d’autres dispositions existantes ?

    Il est bien possible d’optimiser davantage une cession d’entreprise en bénéficiant d’autres règles fiscales. À titre d’exemple, on peut citer le crédit d’impôt sur le revenu de 25 % dont peut bénéficier toute personne physique (dans la limite de 5000 euros pour une personne et 10 000 euros pour un couple) pour la souscription du capital en numéraire. De plus, l’acquéreur peut également profiter de la suppression des droits de mutation versés au profit de l’État et habituellement de ceux destinés aux collectivités locales.

    Dans quelles circonstances avantageuses peut-on bénéficier de l’exonération ?

    Il existe plusieurs situations où l’exonération d’impôt est particulièrement la bienvenue. Par exemple, si vous souhaitez céder votre activité, vous pouvez prendre en compte cette exonération de plus-value dans la fixation du prix de vente. L’opération d’achat sera ainsi rendue plus accessible à l’acheteur sans que cette baisse de prix ne vous soit préjudiciable. Cette situation peut se présenter notamment dans une société qui veut se séparer d’une branche d’activité au profit de ses cadres.

    Au cas où vous souhaitez partir en retraite et ouvrir votre capital à d’autres personnes (un membre de la famille ou pas), vous pourrez céder votre entreprise à une société. Dans cette dernière, vous ne pourrez disposer que d’une part vraiment limitée du capital, à un prix plus mesuré. Vous continuerez à bénéficier du fruit de nombreuses années de travail. N’ayant plus d’impôt sur la plus-value de cession, vous pourrez donc éventuellement accorder un crédit vendeur de presque la totalité du prix de vente. La cession de l’entreprise à un membre de la famille peut s’avérer très rentable.

    Vous souhaitez en savoir plus sur la transmission familiale d’une entreprise, découvrez notre article dédié : Transmission familiale d’entreprise, le guide !

    Si vous exploitez maintenant votre activité sous forme d’entreprise individuelle, vous pouvez envisager de poursuivre le développement de votre activité en passant sous forme de société de capitaux. Dans ce genre de situation, en tant que chef d’entreprise, vous aurez tout intérêt à vendre votre activité à une société dans laquelle vous serez l’un des associés ou actionnaires principaux. Vous n’aurez pas à payer l’impôt sur une plus-value lors de cette opération de cession. Le produit de cette cession sera considéré comme des dettes dans la société et remboursé peu à peu en fonction des liquidités. Si vous voulez consolider les fonds propres de la société, vous pouvez songer à augmenter le capital de la société en incluant votre compte courant dans les capitaux de la société.

    Ces divers exemples ne sont bien évidemment pas exhaustifs. Il existe bien d’autres cas dans lesquels la mutation d’un fonds de commerce ou d’une branche complète d’activité peut être particulièrement avantageuse aussi bien au cédant qu’à l’acquéreur. La cession d’une entreprise ne se fait pas à la légère, surtout si vous souhaitez éviter l’imposition.

    Les conseils fiscaux d’experts professionnels, indispensables pour la vente d’une société

    Au cas où votre entreprise est organisée en société, vous avez plusieurs possibilités :

    • Vendre les actions de la société au cessionnaire,
    • Amener votre société à vendre ses actifs au cessionnaire.

    Les considérations fiscales sont la raison majeure pour laquelle les vendeurs d’entreprises souhaitent en général vendre leurs actions, pendant que les acheteurs préfèrent acheter les actifs.

    Avec une vente d’actifs d’une SARL (société à responsabilité limitée), vous payez l’impôt deux fois : votre société va payer l’impôt sur les gains réalisés pendant la vente des actifs et les actionnaires vont payer l’impôt sur les gains en capital pendant la liquidation de la société. En revanche, au cas où vous vendez l’action, vous allez payer un impôt sur les gains en capital sur le bénéfice de la vente, habituellement au taux des gains en capital à long terme.

    Les placements d’actifs sont souvent préférables, du point de vue du cessionnaire. Au cours d’une vente d’actifs, la base d’amortissement de l’acquéreur est le prix d’achat alloué des actifs transférés. Pendant une vente des titres, la base des actions monte jusqu’au prix d’achat de l’action. Le cessionnaire prendra en charge la base que vous avez dans les actifs. Si vous avez auparavant amorti certains des actifs jusqu’à zéro, le cessionnaire n’est plus en mesure de réclamer de déductions pour amortissement sur ceux-ci.

    Il est ainsi possible de vendre votre entreprise sans payer d’impôt. Certaines entreprises vont payer les frais d’impositions. Cela dépend de différents éléments, notamment le capital de cession, les plus-values de cession, les raisons sociales, les revenus, les droits d’enregistrement pour votre entreprise. La cession d’une entreprise sans payer un impôt important est donc possible. Chefs d’entreprise : renseignez-vous en amont sur les différentes possibilités.

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